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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
台中產後護理之家 江南嘉捷電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2017 年 10 月 27 日以
書面和電話通知方式發出召開第四屆董事會第十一次會議的通知，並於 2017 年11月 2日在公司會議室以現場會議方式召開。本次會議由董事長金志峰先生主持，會議應出席董事 8 名，實際出席董事 8 名，公司監事及高級管理人員列席瞭本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過瞭如下決議：
一、逐項審議通過《關於公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
江南嘉捷擬將截至2017年3月31日擁有的，除蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司(以下簡稱“嘉捷機電”)100%股權之外的，全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務(以下簡稱“擬出售資產”)劃轉至公司全資子公司嘉捷機電(以下簡稱“劃轉重組”)；在此基礎上，公司分別將嘉捷機電
90.29%股權轉讓給公司實際控制人金志峰和金祖銘或其指定的第三方，將嘉捷機
電9.71%股權(以下簡稱“擬置換資產”)轉讓給三六零科技股份有限公司(以下簡稱“三六零”)的全體股東(以下簡稱“三六零全體股東”)，三六零全體股東再進一步將嘉捷機電9.71%的股權轉讓給金志峰和金祖銘或其指定的第三方(以下簡稱“重大資產出售”)。公司向三六零全體股東購買其擁有的標的資產，其中公司將其所持嘉捷機電9.71%的股權轉讓給三六零全體股東，與標的資產的等值部分進行置換(以下簡稱“重大資產置換”)。對於標的資產與擬置換資產之間的差額部分，由公司向三六零全體股東發行股份購買(以下簡稱“發行股份購買資產”，與“重大資產出售”和“重大資產置換”合稱為“本次重大資產重組”或“本次交易”)。公司本次交易方案的具體內容如下：
(一)總體方案
1、重大資產出售
江南嘉捷將截至 2017 年 3 月 31 日擁有的，除嘉捷機電 100%股權之外的，全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務轉至江南嘉捷的全資子公司嘉捷機電；在此基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電 90.29%的股權轉讓給江南嘉捷的實際控制人金志峰和金祖銘或其指定的第三方、將嘉捷機電
9.71%的股權轉讓給三六零全體股東，三六零全體股東再進一步將嘉捷機電 9.71%的股權轉讓給金志峰和金祖銘或其指定的第三方。
2、重大資產置換及發行股份購買資產
江南嘉捷向三六零全體股東購買其擁有的標的資產，其中江南嘉捷將其所持嘉捷機電 9.71%的股權轉讓給三六零全體股東，與標的資產的等值部分進行置換，對於標的資產與擬置換資產之間的差額部分，由江南嘉捷向三六零全體股東發行股份購買。
上述交易互為條件、同時進行，共同構成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限於交易各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準)，則本次交易自始不生效。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
(二)重大資產出售
1、擬出售資產
擬出售資產為江南嘉捷截至2017年3月31日擁有的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；在劃轉重組的基礎上，為江南嘉捷所持嘉捷機電100%的股權。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
2、交易對方
重大資產出售的交易對方為金志峰、金祖銘和三六零全體股東。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
3、定價原則本次重大資產重組的定價以具有相關證券期貨業務資格的評估機構以2017
年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告確認的評估值為依據，經交易各方協商確定。
根據中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷擬置出其全部資產及負債項目出具的《資產評估報告》(中聯評報字[2017]第1518號)(以下簡稱“《出售資產評估報告》”)，截至評估基準日，擬出售資產的評估值為187179.75萬元。經交易各方友好協商，擬出售資產的交易價格以評估值為基礎確定為187179.75萬元，其中，江南嘉捷向金志峰和金祖銘或其指定第三方轉讓嘉捷機電90.29%股權的交易
價格為169000萬元，向三六零全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權的交易價格為
18179.75萬元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
4、過渡期及期間損益歸屬
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經交易各方協商，擬出售資產在評估基準日至交割日之間所產生的損益由江南嘉捷的實際控制人金志峰和金祖銘享有和承擔。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
5、重大資產出售的交割安排
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江南嘉捷應當於交割日前將江南嘉捷截至評估基準日擁有的，除嘉捷機電
100%股權之外的，全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務劃轉至嘉捷機電。
在不影響劃轉重組的前提下，江南嘉捷可根據情況需要盡可能在最早的可行日期與金志峰、金祖銘和三六零全體股東就轉讓嘉捷機電股權簽訂《股權轉讓協議》，且三六零全體股東可進一步與金志峰與金祖銘簽訂轉讓嘉捷機電9.71%股權的《股權轉讓協議》。在此基礎上，重大資產出售的交易各方應積極辦理將嘉捷
機電100%的股權變更至金志峰和金祖銘或其指定第三方名下的工商登記手續。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
6、職工安置
根據“人隨業務、資產走”的原則，現有江南嘉捷本部及其分支機構的在職員工將轉入嘉捷機電及其分公司，原有勞動合同的條款繼續履行，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。嘉捷機電將按照國傢有關法律、法規的規定在履行必要的程序後對員工進行合理安置並辦理各種社會保險。江南嘉捷下屬全資、控股、參股企業中的員工勞動關系不因本次重大資產出售而變化，不涉及職工安置。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
(三)重大資產置換及發行股份購買資產
1、交易對方重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方為三六零全體股東。
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表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
2、標的資產
三六零全體股東所持三六零100%的股權。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
3、擬置換資產
擬出售資產中由江南嘉捷轉讓給三六零全體股東的部分，即在劃轉重組的基礎上為江南嘉捷所持嘉捷機電9.71%的股權。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
4、資產置換及差額的處理方式江南嘉捷以擬置換資產與三六零全體股東所擁有的標的資產的等值部分進行置換，標的資產與擬置換資產之間的差額部分由江南嘉捷以發行股份的方式向
三六零全體股東購買。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
5、定價原則本次重大資產置換及發行股份購買資產的定價以具有相關證券期貨業務資格的評估機構以2017年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告確認的評估值為依據，經交易各方協商確定。
根據中聯資產評估集團有限公司就江南嘉捷擬購買三六零100%股權項目出具的《資產評估報告》(中聯評報字[2017]第1517號)(以下簡稱“《標的股權資產評估報告》”)，截至評估基準日，標的資產的評估值為5041642.33萬元。經交易各方友好協商，標的資產的交易價格以評估值為基礎確定為5041642.33萬元。
擬置換資產的交易價格為18179.75萬元。江南嘉捷以擬置換資產價格等值的部分與標的資產交易價格相抵消後的差額部分為5023462.58萬元，由江南嘉捷向
三六零全體股東以非公開發行新股的方式支付。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
6、期間損益歸屬各方同意，標的資產自評估基準日至交割日之間的過渡期產生的損益歸屬如
下：三六零在過渡期產生的盈利由江南嘉捷享有；如發生虧損，則由三六零全體股東按其所持三六零股份的比例以現金方式補足。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
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7、發行股份購買資產
(1) 發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣
1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避2票。
(2) 定價基準日及發行價格本次發行的定價基準日為江南嘉捷第四屆董事會第十一次會議決議公告日。
本次發行的發行價格為7.89元/股，不低於定價基準日前20個交易日江南嘉捷股票交易均價的90%。定價基準日前20個交易日股票交易均價
責任編輯：cnfol001
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